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　　中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为东华软件股份公司（以下简称“东华软件”或“公司”）2020年度非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对东华软件变更部分募投项目实施方案和进度及设立募集资金专项账户事项进行了审慎核查，发表如下核查意见：

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准东华软件股份公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2611号）核准，公司于 2021年 10月非公开发行人民币普通股（A股）90,000,000股，发行价格为每股人民币 6.82元，共计募集资金总额为 613,800,000.00元，扣除发行费用（不含增值税）人民币 8,405,160.14元后，实际募集资金净额为人民币 605,394,839.86元。上述募集资金的到位情况已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《验资报告》（大华验资金[2021]000672号）予以确认。公司已对上述募集资金实行专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了三方及四方监管协议。

　　东华云都技术有限公司（青 岛）、山东农谷信息科技有 限公司（寿光）、山东曹州 云都大数据科技有限公司 （菏泽）、东华博育云有限 公司（三亚）、海南东华软 件有限公司（儋州）、东华 金云网络股份公司（马鞍 山）

　　东华云都技术有限公司 （青岛）、三亚东华云信数 据服务有限公司（三亚）、 山东曹州云都大数据科技 有限公司（菏泽）

　　受宏观经济环境等多方面因素影响，数据中心建设需求在募投项目建设期内有所减少，公司审慎放缓了东华云都项目数据中心的建设工作。公司结合市场需求趋势、自身业务规划等因素综合考虑后，将东华云都项目原投资总额由157,202.37万元调减至 28,442.68万元，并减少了寿光市、儋州市、马鞍山市等三处实施地点。

　　东华云都项目在三亚市的实施主体由公司的全资子公司“三亚东华博育云有限公司”变更为公司控股子公司“三亚东华云信数据服务有限公司”。三亚东华云信数据服务有限公司的股权结构为东华软件持股 85%，三亚科创投资控股有限公司持股 15%。其中，三亚科创投资控股有限公司是国有全资企业，实际控制人为三亚市国有资产监督管理委员会。本次募投项目实施主体变更有利于优化资源配置和提升项目执行效率，确保项目的顺利推进，符合公司经营发展战略。

　　为继续推进公司募投项目稳步实施，降低募集资金使用风险，公司结合实际情况，充分考虑项目建设周期，经审慎判断，拟将东华云都项目达到预定可使用状态的时间调整至 2026年 12月。

　　注册地点：山东省青岛市崂山区崂山路 103号电子产业园 4号楼 108室 法定代表人：董玉锁

　　经营范围：许可项目：互联网信息服务；建筑智能化工程施工；货物进出口；技术进出口；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；信息系统集成服务；计算机系统服务；云计算装备技术服务；大数据服务；云计算设备销售；数据处理和存储支持服务；计算机及通讯设备租赁；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；项目策划与公关服务；安全技术防范系统设计施工服务；工程管理服务；计算机软硬件及外围设备制造；软件外包服务；互联网数据服务；信息安全设备销售；云计算设备制造；计算机及办公设备维修；专用设备修理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　股权结构：东华云都系公司全资子公司，公司持有其 99%股权，公司全资子公司北京东华合创科技有限公司持有其 1%股权。

　　注册地点：海南省三亚市吉阳区吉阳大道 273号三亚云港园区 2号楼 4楼407

　　经营范围：云计算、大数据系统开发，云服务系统设计、开发，互联网信息服务（不含金融、证券、期货），计算机信息化系统集成，计算机信息化系统项目投资，计算机信息化系统运维服务外包，通信工程，卫星地面接收系统的设计、安装和调试，计算机科技领域内的技术服务、技术咨询、技术开发、技术转让，计算机软件及辅助设备批发兼零售，商务信息咨询，企业管理咨询，市场营销策划、公关策划、展览展示策划，财务管理咨询，广告设计、制作、发布、代理，城市规划设计工程，第一类：增值电信业务。

　　股权结构：东华云信系公司控股子公司，公司持有其 85%的股权，三亚科创投资控股有限公司持有其 15%的股权。三亚科创投资控股有限公司系国有全资企业。

　　注册地点：山东省菏泽市曹县磐石街道青岛路与金沙江路交口处东南角 法定代表人：董玉锁

　　经营范围：云计算、大数据系统开发；云服务系统设计、开发；互联网信息服务（不含金融、证券、期货）；计算机信息化系统集成；计算机信息化系统运维服务外包；计算机科技领域内的技术服务、技术咨询、技术开发、技术转让；计算机软件及辅助设备销售；商务信息咨询；企业管理咨询；市场营销策划、公关策划、展览展示策划；财务管理咨询；广告设计、制作、发布、代理；通信工程、城市规划设计、工程施工；电信业务代理；增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股权结构：曹州云都系公司全资子公司，东华云都持有其 99%股权，公司全资子公司北京东华合创科技有限公司持有其 1%股权。

　　本次募投项目变更后，为保证募投项目的顺利实施，公司拟向三亚东华云信数据服务有限公司提供借款额度不超过 2,000万元、向山东曹州云都大数据科技有限公司提供借款额度不超过 1,000万元以推进募投项目的实施。借款期限为一年期，借款利率参考 1年期 LPR确定为 3.1%。公司董事会授权公司管理层在此额度范围内根据项目建设进度安排资金拨付事宜，根据项目实际情况，借款到期后可续借或提前偿还。借款的募集资金将专项用于上述募投项目的实施，不得用作其他用途。

　　三亚东华云信数据服务有限公司为公司控股子公司，其他少数股东虽未提供同比例借款，但公司借款将参考同期 LPR利率收取利息，定价公允，不会导致募投项目实施主体无偿或以明显偏低的成本占用公司资金的情形，且其他少数股东以其所持有股权比例间接承担相应借款的利息费用，不存在侵害上市公司利益，特别是中小股东利益的情形。

　　根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》的相关规定：超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额 50%的，上市公司应当对该项目的可行性等重新进行论证，决定是否继续实施该项目。由于东华云都项目募集资金投入金额尚未达到相关计划金额的 50%，公司对该项目进行重新论证，具体如下：

　　公司积极推进“云都模式+智算中心”战略，满足三四线城市信息化建设需求，推动云服务业务的发展，提升竞争力。通过实施本项目，公司将建设云服务中心与智算中心，利用云IM电竞计算技术提供多元化的服务，支持政务、教育、金融等领域的数字化转型，满足市场对高效、低成本云服务的需求，助力三四线城市信息化建设的关键突破。

　　此外，公司在智算中心的布局，不仅能满足当地客户的智能算力需求，还推动了智能产业的发展。通过统筹共建，避免了信息化建设的重复投资和资源浪费，有效提升了服务效率和专业性，进一步扩大了云服务市场份额，强化业务布局。

　　因此，东华云都项目有助于公司抢占云服务市场先机，推动业务转型升级，增强市场竞争力，符合公司战略发展方向，为公司未来的持续健康发展奠定坚实基础。

　　首先，随着我国云计算市场的持续增长，尤其在政务、金融、教育等领域，云服务需求不断扩大，为本项目的实施提供了坚实的市场基础。其次，公司在云计算、人工智能和大数据领域具备强大的技术研发实力，丰富的项目实施经验将为项目的建设和运营提供有力的技术支持。最后，公司拥有优秀的人才体系，结合完善的培训机制和激励制度，确保了项目所需的专业人才和管理团队的充足保障。

　　公司认为东华云都项目符合公司整体战略规划，仍然具备投资的必要性和可行性，公司将继续实施该项目。公司将密切关注市场变化，并对募集资金的使用进行适时安排。

　　公司本次变更东华云都项目实施方案和进度是根据项目实施的实际情况并结合公司经营情况、发展战略作出的审慎决定，本次变更未改变募投项目拟使用募集资金额，不会对公司的正常经营产生不利影响，符合公司长期发展规划和全体股东的利益。

　　公司后续将根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规及规范性文件规定，对本次变更所涉及的募集资金建立专户存储。后续，公司将与募投项目实施主体、保荐机构、募集资金存放银行签署三方及四方监管协议，对募集资金使用实施有效监管。

　　公司于 2024年 11月 29日召开了第八届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目实施方案和进度及设立募集资金专项账户的议案》。

　　董事会同意本次变更部分募投项目实施方案和进度及设立募集资金专项账户事项。该议案尚需提交公司股东会审议。

　　公司于 2024年 11月 29日召开了第八届监事会第十三次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目实施方案和进度及设立募集资金专项账户的议案》。监事会认为：本次变更部分募投项目实施方案和进度及设立募集资金专项账户事项是为了保障募集资金投资项目的顺利实施，根据市场需求和公司实际经营发展情况，对募投项目进行调整，该调整符合公司实际经营需要以及相关法律法规和规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益。综上，监事会同意IM电竞本次会议与募投项目的相关事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　经核查，本保荐机构认为：公司本次变更部分募投项目实施方案和进度及设立募集资金专项账户事项经公司董事会、监事会审议通过，尚需股东大会审议通过。保荐机构中信证券股份有限公司对公司本次变更部分募投项目实施方案和进度及设立募集资金专项账户事项无异议。

　　保荐机构提示公司严格按照变更后的募投项目计划加快推进募投项目实施进度，并密切跟踪市场环境变化、积极评估论证市场外部环境变化及公司内部情况对募投项目可行性的影响，如发生重大变化应及时调整，履行相应的决策程序，并及时进行信息披露。